La Cour fédérale annule de nouvelles règles du HSR

Le 12 février, le tribunal de district des États-Unis pour le district Est du Texas a annulé la refonte d’octobre 2024 par la Federal Trade Commission du processus de notification pré-fusion Hart-Scott-Rodino (HSR). À moins que la FTC ne demande et n’obtienne un nouveau sursis de la décision en attendant l’appel, la décision du tribunal entrera en vigueur le 20 février et les parties déposant des notifications HSR pré-fusion devront revenir à la version antérieure du formulaire HSR.

Contexte

En octobre 2024, la FTC a publié une règle finale révisant le formulaire HSR. La règle, entrée en vigueur en février 2025, a considérablement augmenté le volume d’informations et de documents que les parties à des transactions HSR déclarables sont tenues de fournir à la FTC et au ministère de la Justice. La Chambre de commerce des États-Unis et d’autres groupes d’affaires ont intenté une action en justice contestant la règle, alléguant qu’elle était illégale en vertu de l’Administrative Procedure Act.

Décision dans l’affaire Chamber of Commerce of the United States c. FTC

Les plaignants dans l’affaire Chamber of Commerce of the United States c. FTC ont soutenu avec succès que le formulaire HSR élargi viole la loi sur la procédure administrative pour deux raisons. Premièrement, ils ont affirmé que les nouvelles règles dépassaient l’autorité statutaire de la FTC en demandant des informations qui n’étaient pas « nécessaires et appropriées » afin de permettre aux agences antitrust de détecter les fusions anticoncurrentielles. La cour a accepté, estimant que les avantages allégués des exigences élargies de déclaration étaient concluants et non fondés, et donc insuffisants pour justifier les coûts importants imposés aux parties déposantes.

Deuxièmement, les plaignants ont affirmé que les nouvelles règles HSR étaient le produit d’une réglementation arbitraire et capricieuse, au motif que la FTC n’avait pas donné d’explication raisonnée pour rejeter des alternatives moins contraignantes aux nouvelles règles. Là encore, la cour a accepté, estimant que la FTC avait sous-estimé de façon déraisonnable les coûts des exigences élargies tout en exagérant leurs avantages. La cour a noté que la FTC n’a pas réussi à justifier son rejet d’alternatives plus ciblées et moins contraignantes aux nouvelles règles.

Points clés

• Les parties qui prévoient de déposer des formulaires de notification HSR entre maintenant et le 19 février devraient continuer à utiliser la nouvelle version du formulaire.

• Les parties qui prévoient de déposer une demande à partir du 20 février sont actuellement incertaines quant à la version des règles HSR en vigueur au moment de la dépôt. Les parties confrontées à des délais de dépôt imminents ou à d’autres considérations urgentes peuvent devoir être prêtes à déposer l’une ou l’autre version du formulaire.
  

• À moins que la FTC ne fasse appel de la décision dans Chamber of Commerce c. FTC et n’obtienne un nouveau sursis, la version précédente du formulaire HSR reviendra en vigueur le 20 février.

• La FTC devrait publier dans les prochains jours des mises à jour concernant les implications de la décision du tribunal pour le processus de notification pré-fusion et la manière dont l’agence prévoit de procéder.

Hughes Hubbard & Reed suit de près ces développements et fournira des mises à jour supplémentaires à mesure que de nouvelles informations seront disponibles. N’hésitez pas à contacter les avocats listés ci-dessous si vous avez des questions ou souhaitez des conseils supplémentaires.