Le cabinet remporte un jugement final décisif dans un litige sur la propriété d’un hôtel

17 avril 2025 – Hughes Hubbard a remporté l’emporte lors d’un procès dans une affaire impliquant la propriété d’un hôtel historique sur la côte du New Jersey. Le cabinet représente William C. Iler, l’un des membres de la société à responsabilité limitée (LLC) propriétaire de l’hôtel.

L’affaire a été jugée devant le juge Clarkson S. Fisher, Jr. à la Cour supérieure du New Jersey, comté de Monmouth, division de la Chancellerie. Iler a retenu Hughes Hubbard après un premier procès, un appel devant la division d’appel du New Jersey et un renvoiement pour une nouvelle détermination des faits. Le juge Fisher a entendu des témoignages lors d’un procès sans jur pendant quatre jours en janvier.

Iler et Thomas Kiely ont créé la LLC pour développer une propriété unique à Highlands, NJ – un hôtel composé de 10 cottages et d’une maison principale. L’hôtel a été initialement construit au début du XXe siècle pour accueillir les familles visitant la côte du New Jersey pour la saison estivale. Mais l’ouragan Sandy a détruit la propriété en 2012, nécessitant une rénovation substantielle pour restaurer l’hôtel en activité.

En 2017, Michael Marzovilla a rejoint la LLC en tant que membre pour aider à financer la rénovation. À ce moment-là, les parties ont convenu que la propriété de la LLC serait divisée en 50 % à Iler, 25 % à Kiely et 25 % à Marzovilla, reflétant leurs apports en capital respectifs. Iler avait restauré plusieurs propriétés historiques dans et autour des Highlands. Les parties l’ont nommé membre gestionnaire de la LLC, et il a accepté d’assurer le poste de responsable de la construction pour la rénovation de l’hôtel. Au cours des huit premiers mois de 2017, Iler a transformé une propriété abandonnée et inhabitable en un hôtel prêt à accueillir les clients. L’hôtel, appelé Summerhouse, a ouvert juste avant la fête du Travail 2017.

L’hôtel devint immédiatement rentable, mais les trois membres de la LLC, qui ne se connaissaient pas auparavant, se disputèrent rapidement la manière de gérer l’entreprise. Iler fut le premier directeur de l’hôtel. En novembre 2018, après la première saison complète d’opérations, Kiely et Marzovilla se sont rencontrés sans Iler et ont voté pour le destituer de son poste de membre gestionnaire. L’accord d’exploitation de la LLC exigeait une participation majoritaire pour modifier ses termes et modifier le membre gestionnaire. Kiely et Marzovilla ne détenaient que 50 % de la LLC, si bien qu’à leur réunion, ils ont « reconnu » un transfert d’une partie de la participation d’Iler à Marzovilla avant de commencer à modifier l’accord d’exploitation de la LLC. Parmi d’autres changements, Kiely et Marzovilla ont fait de Kiely le membre administrateur. Tout cela s’est déroulé sans la connaissance ni le consentement d’Iler.

En janvier 2019, les parties ont intenté des poursuites presque simultanées devant la Cour supérieure du New Jersey devant le juge général d’équité du comté de Monmouth. Le juge a émis une injonction préliminaire pour maintenir le statu quo – maintenant Kiely aux commandes – pendant l’avancement de l’affaire.

L’affaire a finalement été jugée en 2021. Dans leur plainte vérifiée, Kiely et Marzovilla ont accusé Iler de nombreux types de fautes, y compris l’utilisation abusive des fonds de la LLC. Dans son avis, le juge de première instance a noté l’amertume des parties l’une envers l’autre et a observé que cette affaire était « la plus proche que j’aie jamais été d’un litige commercial qui soit vraiment porté devant la Cour presque comme une affaire matrimoniale. » Il a décidé d’ordonner la vente de la LLC et de ses actifs, même si aucune des parties n’avait demandé cette réparation. Kiely et Marzovilla ont fait appel.

En février 2024, la division d’appel du New Jersey a annulé la décision, estimant que le tribunal de première instance n’avait pas formulé de conclusions factuelles suffisantes pour étayer sa décision. La cour d’appel n’a pris aucune position sur l’issue des questions de fond soulevées dans le procès. Lors du renvoi en détention, un nouveau juge a été nommé à l’affaire car le juge initial du procès était à la retraite.

Iler a engagé Hughes Hubbard pour le représenter dans l’affaire renvoyée. Le nouveau juge a demandé un procès limité, impliquant uniquement les parties comme témoins afin d’évaluer leur crédibilité. Le tribunal s’appuierait également sur le dossier original du procès dans la mesure où il est utile et nécessaire.

Les parties ont plaidé leur affaire pendant quatre jours en janvier, puis ont soumis des sommaires écrits et des réfutations. Le cabinet a montré à la cour à quel point Iler travaillait dur pour faire de Summerhouse une entreprise prospère. La bonne foi d’Iler sembla convaincre la cour, puisqu’il bénéficia du doute sur plusieurs litiges factuels.

Le 17 avril, la cour a rendu un jugement définitif et un avis, s’accordant avec Iler sur la grande majorité des revendications des parties, le rétablissant comme membre gestionnaire et annulant les actions prises par Kiely et Marzovilla lors de la réunion de novembre 2018, que la cour a qualifiée de « coup d’État » et jugée « nulle ab initio », signifiant que les actions n’ont jamais eu d’effet juridique. Le tribunal a également ordonné la restitution de potentiellement des centaines de milliers de dollars que Kiely et Marzovilla ont retirés des caisses de la LLC sans autorisation afin de financer le litige.

La cour a conclu qu’Iler avait prouvé que Kiely et Marzovilla avaient violé leur devoir fiduciaire envers Iler et agi de mauvaise foi, violant la loi et la common law. Le tribunal a accordé à Iler ses frais imposables, qui sont importants après le long litige. Le tribunal a également rejeté toutes les allégations de faute que Kiely et Marzovilla avaient invoquées contre Iler, y compris la revendication – désormais prouvée fausse – selon laquelle Iler avait mélangé des fonds issus de l’entreprise de la LLC avec son propre argent.

La seule partie significative du jugement qui a été défavorable à Iler fut la décision du tribunal selon laquelle il avait transféré 8 % de sa participation dans la LLC à Marzovilla en février 2018. Cependant, le tribunal rendit le transfert effectif à la date du jugement final sur la base de la mauvaise foi démontrée par Marzovilla.

Eric Blumenfeld représentait Iler.