Les sociétés nationales de déclaration et les personnes américaines ne sont plus soumises à la CTA

24 mars 2025 – Le 21 mars, le Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) a adopté une règle provisoire supprimant les exigences de déclaration des informations sur les propriétaires effectifs (BOI) en vertu du Corporate Transparency Act (CTA) pour toutes les sociétés nationales de déclaration (entités créées ou constituées aux États-Unis), que leurs propriétaires effectifs soient américains ou non. des personnes. Les sociétés nationales de reporting qui ont déjà déposé une déclaration en vertu de la CTA ne sont pas tenues de corriger les rapports déjà déposés.

Les sociétés étrangères qui déclarent (entités créées ou constituées en dehors des États-Unis mais enregistrées pour exercer des activités dans un État ou territoire américain) sont toujours tenues de déposer une déclaration en vertu de la CTA. La règle provisoire exempte les sociétés étrangères de déclaration au BOI pour toute personne américaine qui est propriétaire bénéficiaire. Elle exempte également les personnes américaines qui sont propriétaires bénéficiaires d’une société étrangère de déclaration de l’obligation de fournir un BOI à cette société étrangère de déclaration aux fins du dépôt en vertu de la CTA.

La règle provisoire accorde aux sociétés étrangères déclarant 30 jours supplémentaires à partir du 21 mars pour déposer ou corriger leurs précédentes déclarations à la CTA, ou 30 jours après leur enregistrement pour faire des affaires aux États-Unis (selon la prochaine éventualité).

FinCEN a également révisé les exigences de déclaration relatives aux véhicules d’investissement étrangers mutualisés, selon lesquels ces véhicules doivent déclarer le BOI d’une personne exerçant une autorité substantielle sur l’entité si cette personne n’est pas américaine.

FinCEN accepte les commentaires du public sur cette règle finale provisoire et prévoit d’en publier une plus tard cette année.

Hughes Hubbard était l’avocat de dossier dans l’affaire NSBU c. Yellen, la première action contestant avec succès la constitutionnalité de la CTA, intentée devant un tribunal fédéral de district de l’Alabama en novembre 2022, qui a conduit à un jugement sommaire contre le gouvernement américain en mars 2024. Elle est actuellement en appel devant le onzième circuit. Un mémoire supplémentaire devant la cour d’appel concernant la question de savoir si l’affaire est sans objet en raison de la règle provisoire a été prévu.