FinCEN limite l’application de la loi sur la transparence des sociétés

4 mars 2025 – Le 2 mars, le département du Trésor des États-Unis a annoncé qu’il n’appliquerait aucune sanction ni amende contre les citoyens américains, les sociétés nationales de déclaration ou leurs propriétaires bénéficiaires en cas de non-respect de la Corporate Transparency Act (CTA) après l’entrée en vigueur des prochains changements de règles (plus d’informations sur les modifications à venir sont disponibles ici).

Le département du Trésor a également annoncé qu’à l’avenir il publiera une proposition de réglementation visant à restreindre la portée des nouvelles règles aux seules sociétés étrangères de rapport.

En conséquence, les sociétés nationales de reporting (et leurs bénéficiaires effectifs) ne seront pas sanctionnées pour ne pas se conformer à la CTA. Il n’est pas encore clair si les citoyens américains qui sont « propriétaires bénéficiaires » d’une société étrangère de déclaration seront sanctionnés pour ne pas se conformer à la CTA (mais le département du Trésor pourrait, par le biais d’une future règle, clarifier à ce sujet).

Le département du Trésor a également noté qu’il n’appliquera aucune pénalité ou amende liée aux règles de déclaration dans le cadre de la date limite réglementaire actuelle (qui est actuellement le 21 mars pour la plupart des sociétés de déclaration).

Nous nous attendons également à ce que de nouvelles directives et règles du Département du Trésor et du Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), un bureau du Département du Trésor, précisent que toute donnée incluse dans les rapports déposés sur les propriétaires bénéficiaires (BOI) ne sera pas accessible aux forces de l’ordre ou aux agences de renseignement américaines ou étrangères.

Il reste à voir comment ces évolutions affecteront les litiges en cours à travers le pays concernant la constitutionnalité de la CTA, y compris NSBA c. Yellen, dans laquelle Hughes Hubbard représente la National Small Business Association.

Pour résumer, les sociétés nationales de reporting ne seront pas pénalisées pour ne pas avoir déposé un rapport BOI auprès de FinCEN. Les sociétés étrangères doivent être prêtes à déposer un rapport BOI pour se conformer à la CTA, sous réserve de toute annonce supplémentaire du Département du Trésor comme indiqué ci-dessus.