Scott Naturman discute des considérations post-clôture avec Above the Law

Scott Naturman a abordé certaines considérations post-clôture liées à une acquisition avec Above the Law dans le cadre d’une série proposant un guide étape par étape pour les avocats généraux naviguant dans les fusions et autres transactions d’entreprise.

Dans cet article, Naturman a exposé cinq priorités clés pour les départements juridiques en lien avec la clôture d’une fusion : traiter les programmes de conformité déficients, analyser les contrats commerciaux avec des parties qui se chevauchent, négocier de nouveaux contrats d’emploi et de propriété intellectuelle, loger correctement l’entité acquise et suivre les délais après la clôture.

« Presque à chaque transaction que nous réalisons, nous trouvons des lacunes, et ce n’est pas forcément moi, mais ce seront mes collègues RH et IP qui examineront les contrats liés au travail et y trouveront des lacunes », a-t-il déclaré. « Donc c’est quelque chose qu’il faut souvent corriger. »

Il a également évoqué les problèmes pouvant survenir liés aux contrats commerciaux de l’entité fusionnée. Comme les fusions ont souvent lieu entre des entreprises dans des secteurs similaires, l’entité fusionnée peut avoir des contrats avec les mêmes clients et fournisseurs que l’acquéreur.

Si plusieurs contrats avec le même client ou fournisseur ont des conditions différentes, a noté Naturman, l’entreprise fusionnée cherchera à maintenir le meilleur résultat possible tout en combinant les contrats.

Il a également souligné la possibilité pour les départements juridiques de progresser sur des tâches essentielles en matière de ressources humaines et de propriété intellectuelle après leur fermeture.

« Vous voulez que les responsables internes parlent dès que possible avec des employés clés et essaient de les engager dans des accords sur leur propre papier, mais vous ne pouvez évidemment rien faire entrer en vigueur avant la conclusion de l’accord, bien sûr », a déclaré Naturman. « Si vous avez une fermeture retardée, vous pouvez toucher un public plus large, tandis que si c’est simultané, vous n’avez pas cette opportunité. »

Naturman a souligné l’importance de planifier où la maison est l’entité acquise après une fusion.

« Je ne pense pas que ce genre de planification se fasse assez. C’est souvent qu’on nous fasse venir cinq ans plus tard pour aider, puis on dit : « Aidez-nous. C’est un vrai chaos. Comment nous réorganiser ? Comment on contrôle ça ? »

Il a ajouté que rester à jour avec les délais – comme savoir quand un contrat client ou fournisseur expirera – est essentiel pour réussir la fusion de plusieurs entités.

« Une chose que j’ai constatée au cours de ma carrière, c’est moins de diligence ou plus de diligence ciblée », a-t-il déclaré.

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