Hughes Hubbard remporte un jugement sommaire en faveur de Brightwood Capital

Hughes Hubbard a obtenu un jugement sommaire en faveur de la société d’investissement privée Brightwood Capital dans un litige intenté par l’investisseur spécialisé en crédit Banner Ridge Partners, découlant d’une transaction de fonds de continuation d’environ 253 millions de dollars.

Banner Ridge a intenté une action en justice en 2024 devant la Cour suprême de New York, dans le comté de New York, alléguant que Brightwood avait violé un accord selon lequel Banner Ridge investirait jusqu’à 253,5 millions de dollars dans une transaction de véhicule de continuation. Le véhicule a été conçu pour permettre aux investisseurs des anciens fonds Brightwood soit de sortir de leurs positions, soit de transférer leurs investissements dans un nouveau fonds.

Banner Ridge a affirmé, entre autres, que Brightwood avait financé de manière inappropriée un paiement initial de pré-clôture aux investisseurs vendeurs en utilisant des sources de financement alternatives, plutôt que le capital engagé de Banner Ridge, et que cette conduite avait violé l’accord des parties et privé Banner Ridge de la possibilité de participer à la transaction.

Le tribunal a rejeté ces revendications, estimant que le paiement contesté ne constituait pas une violation matérielle et n’avait pas entraîné l’échec de la transaction. Au contraire, le tribunal a conclu qu’une question commerciale distincte, sans rapport avec la violation alléguée, empêchait les parties de conclure avant la date limite contractuelle, après quoi Brightwood a validement mis fin à l’accord.

Le cabinet avait auparavant rejeté la requête de Banner Ridge en injonction préliminaire et, le 10 juin, a obtenu gain de cause par jugement sommaire, obtenant le rejet de toutes les réclamations de Banner Ridge avec préjudice.

Fara Tabatabai a dirigé l’équipe Hughes Hubbard, qui comprenait Dan Weiner et Chuck Samuelson.