Hughes Hubbard obtient une rare confirmation de l’annulation de la sentence arbitrale par la Cour d’appel du circuit de D.C.

24 septembre 2025 – Hughes Hubbard a réussi à convaincre la Cour d’appel des États-Unis pour le circuit de D.C. d’annuler l’exécution d’une sentence arbitrale par la juridiction inférieure, obtenant ainsi un résultat rare en faveur de la République de Guinée équatoriale.

Le 23 septembre, la Cour d’appel de D.C. a annulé la confirmation d’une sentence arbitrale rendue en Suisse contre la Guinée équatoriale. En confirmant précédemment la sentence arbitrale, le tribunal inférieur s’était conformé à l’interprétation par le panel arbitral de la clause de résolution des différends dans un contrat entre les parties, qui faisait référence à des litiges devant les tribunaux équatoguinéens dans des traductions concurrentes espagnole et allemande.

La Guinée équatoriale a plaidé devant le panel arbitral et le tribunal inférieur que la clause de résolution des différends exigeait que tout litige soit d’abord porté devant les tribunaux équatoguinéens, l’arbitrage étant disponible pour internationaliser le différend en cas de « déni de justice », un concept reconnu depuis longtemps en droit international rarement cité aujourd’hui en raison de la montée des traités d’investissement.

Rédigeant pour un panel unanime, le juge de circuit américain Gregory G. Katsas a crédité l’interprétation par la Guinée équatoriale de la clause pertinente de résolution des différends et a conclu que le tribunal inférieur s’était à tort déféré à l’interprétation des arbitres de l’exigence locale de litige.

La Cour a inscrit son analyse dans une longue discussion de la décision de la Cour suprême des États-Unis en 2014 dans l’affaire BG Group c. L’Argentine, qui a confirmé la confirmation d’une sentence arbitraire rendue malgré le non-respect d’une exigence locale similaire de contentieux issue d’un traité d’investissement régissant. Parce que la clause de résolution des différends dans l’affaire de Guinée équatoriale découlait d’un contrat bilatéral entre les parties plutôt que d’un traité d’investissement, la Cour a estimé que « [l]a disposition sur le litige local ici ne sert pas qu’une simple règle de traitement des réclamations. » (Opinion à la page 11). Au contraire, la Cour a estimé que l’exigence de litige local impliquait l’arbitrabilité substantielle du litige, car elle déterminait non seulement quand une partie pouvait arbitrer, mais aussi quelles revendications elle pouvait soumettre à l’arbitrage. (Opinion à la page 12)

La distinction nuancée de la Cour a renforcé les principes fondamentaux du droit arbitral américain, notamment que les tribunaux, et non les arbitres, doivent trancher les questions de base sur l’arbitrabilité d’un litige, et que toute délégation de questions d’arbitrabilité à des arbitres plutôt qu’aux tribunaux doit être claire et indubitable.

Bien que la décision de la Cour renvoie l’affaire pour examen de questions supplémentaires, elle ouvre la voie pour que le tribunal inférieur refuse d’exécuter la sentence arbitrale en vertu de l’article V(1)(c) de la Convention de New York sur la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères (1958) (Convention de New York), 330 U.N.T.S. 38, 21 U.S.T. 2517. Aux États-Unis, seuls quelques tribunaux ont refusé d’exécuter une sentence arbitrale en raison de l’article V(1)(c) de la Convention de New York, qui permet de refuser la reconnaissance d’une sentence arbitrale dans les cas où une sentence « traite d’une différence non envisagée par ou qui ne relève pas des termes de la soumission à l’arbitrage », ou il contient des décisions sur des questions dépassant le cadre de la soumission à l’arbitrage. »

Law360 et Global Arbitration Review ont fait rapport sur cette annulation.

Malik Havalic a plaidé l’affaire devant la Cour d’appel de D.C., avec l’aide de Michael DeBernardis, Carter Rosekrans et Shayda Vance.