Date d’entrée en vigueur pour les nouvelles règles de dépôt HSR

Les règles révisées de la loi Hart-Scott-Rodino (HSR) publiées par la Federal Trade Commission en octobre dernier entreront en vigueur le 10 février 2025. Les parties qui soumettent leurs déclarations HSR avant le 10 février pourront le faire selon le formulaire et les règles HSR existants, même pour les transactions qui ne seront conclues qu’après la date d’entrée en vigueur. Mais toute partie qui dépose une déclaration à partir du 10 février doit le faire en utilisant la nouvelle version, plus contraignante, du formulaire HSR. À l’approche de cette date, les parties aux transactions potentielles devront être conscientes des exigences élargies de déclaration des HSR et planifier en conséquence, notamment en ce qui concerne la fixation de délais réalistes pour le dépôt.

Comme décrit dans notre précédent avis aux clients, les nouvelles règles augmenteront la charge de la préparation des dépôts HSR de plusieurs manières. Parmi les changements les plus significatifs figurent :

1. Élargir la portée des documents à soumettre avec le dépôt, notamment en ajoutant le « chef d’équipe de supervision de la transaction » comme nouveau dépositaire des documents et en créant une catégorie supplémentaire de plans et de rapports à rechercher et à produire.
2. Exiger la production et/ou la divulgation d’accords supplémentaires entre les parties, y compris les annexes et annexes du contrat d’achat ainsi que certains accords préexistants entre l’acquéreur et la cible.
3. Exiger que les parties fournissent des descriptions narratives concernant la justification de l’accord et tout chevauchement et/ou relation d’approvisionnement.
4. Élargir les exigences de divulgation concernant les investisseurs minoritaires pour inclure les parties ayant des droits de gestion sur l’acquéreur.
5. Une nouvelle exigence exigeant que l’entité cible déclare toute acquisition antérieure au cours des cinq dernières années impliquant un produit ou service chevauchant celui de l’acquéreur.