La SEC propose une alternative de déclaration semestrielle au rapport trimestriel pour les sociétés cotées nationales

Le 5 mai, la Securities and Exchange Commission a proposé la règle et le formulaire¹ (Amendements proposés) qui modifieraient significativement les exigences de déclaration en vertu des lois fédérales sur les valeurs mobilières, permettant aux sociétés publiques nationales de déposer des rapports semestriels plutôt que trimestriels. ²

Les sociétés cotées en bourse sont tenues de déposer des rapports trimestriels depuis que la SEC a modifié les règles 13a-13 et 15d-13 du Securities Exchange Act de 1934 en 1970. Les amendements de 1970 ont supplanté le rapport semestriel standard du formulaire 9-K par le rapport trimestriel sur le formulaire 10-Q. Les amendements proposés remplaceraient l’obligation de rapport trimestriel et donneraient aux sociétés publiques la possibilité de déposer une déclaration semestrielle ou trimestrielle.

Mécanique électorale et fréquence des rapports

Dans le cadre des amendements proposés, les sociétés cotées en bourse auraient chaque année la possibilité d’opter pour l’un des deux cadres de rapport. Dans le cadre du rapport semestriel, elles déposeraient deux rapports chaque année — un rapport annuel sur le formulaire 10-K et un rapport semestriel sur le formulaire 10-S. Dans le cadre du rapport trimestriel, elles continueraient, conformément à la pratique actuelle, à déposer quatre rapports chaque année — un rapport annuel sur le formulaire 10-K et trois rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q.

Toute société cotée souhaitant suivre le cadre de rapport semestriel devra cocher une case sur la page de couverture de son formulaire 10-K lors du dépôt de son rapport annuel. Le non-respect de cette obligation obligerait l’entreprise à continuer à déposer selon le cadre de rapport trimestriel pendant une année supplémentaire, car les amendements proposés ne permettraient pas aux entreprises de modifier leurs exigences de déclaration en cours d’année.

Pour la plupart des entreprises, cela signifie en fait que la première opportunité de passer au nouveau cadre de déclaration semestrielle se situerait début 2027, lorsque la plupart des entreprises déposent leur formulaire 10-K.

Synchronisation

Les délais de dépôt pour le formulaire 10-S correspondent généralement à ceux du formulaire 10-Q actuel. Les grands déposants accélérés (tels que définis dans le 17 CFR § 240.12b-2) doivent déposer dans les 40 jours suivant la fin de la période semestriel, tandis que la plupart des autres déclarants doivent déposer dans les 45 jours suivant cette période.

Exigences selon le formulaire 10-S

Le formulaire 10-S exigerait de nombreuses des mêmes divulgations financières et narratives que celles requises par le formulaire 10-Q, telles que les mises à jour sur les facteurs de risque et la discussion et analyse de la situation financière et des résultats des opérations par la direction. Les formulaires 10-S et 10-Q exigeraient tous deux le même contrôle interne sur la divulgation et les certifications de la déclaration financière selon la loi Sarbanes-Oxley de 2002, les contrôles s’appliquant à des périodes de six mois au lieu de trois mois.

Si les amendements proposés avancent, la SEC prévoit de modifier le Règlement S-X pour mettre à jour les exigences concernant l’âge des états financiers, afin qu’une entreprise choisissant de déposer une déclaration semestrielle ne voie pas ses états financiers jugés obsolètes, ce qui pourrait nuire à sa capacité à lever des fonds en temps voulu.

Éligibilité

Les amendements proposés ne couvriraient que les émetteurs nationaux. Les émetteurs privés étrangers continueraient à rapporter les informations financières provisoires comme les exigences actuelles.

Justification politique et points de vue concurrents

La SEC a présenté les amendements proposés comme un effort pour offrir aux entreprises une plus grande flexibilité dans la réalisation de leurs rapports intérimaire, ce que les partisans estiment réduire, les coûts et le fardeau liés à la gestion d’entreprise. Les partisans des amendements proposés soutiennent que les impacts négatifs du reporting trimestriel sont particulièrement contraignants pour les petites sociétés cotées. Le président de la SEC, Paul Atkins, a déclaré que les règles existantes de la SEC sont trop rigides et qu’elles ont « empêché les entreprises et leurs investisseurs de déterminer eux-mêmes la fréquence de déclaration provisoire qui répond le mieux aux besoins de leur entreprise et à leurs investisseurs. » ³

Les opposants aux amendements proposés mettent en garde contre le fait que la réduction des rapports réduirait la transparence du marché et retarderait la diffusion publique d’informations importantes sur lesquelles les investisseurs s’appuient lors de leurs décisions d’investissement. Les critiques des amendements proposés craignent que ces amendements ne puissent aggraver l’asymétrie de l’information en donnant un avantage accru aux investisseurs pour accéder davantage à l’information par des canaux alternatifs qui fournissent un aperçu indirect de la situation financière d’une société déposante. ⁴

D’autres préoccupations concernant les amendements proposés incluent la question de savoir si le traitement des données sous le nouveau cadre double poserait des problèmes de comparabilité en raison de l’existence de jeux de données différents (c’est-à-dire données trimestrielles versus semestrielles). D’autres ont noté que les fournisseurs d’indices devraient réviser des critères d’éligibilité qui, avant les amendements proposés, prévoyaient que les données financières des sociétés publiques rapportées à la SEC seraient publiées uniformément sur une base trimestrielle. ⁵

La SEC a publié une demande de commentaires sur les amendements proposés, avec des commentaires à soumettre avant le 6 juillet. ⁶

Hughes Hubbard continue de suivre de près ces évolutions. Pour plus d’informations, ou pour toute question, veuillez contacter Gary Simon ou Jennifer Graham.

1. Le texte de la règle proposée peut être consulté à https ://www.sec.gov/files/rules/proposed/2026/33-11414.pdf 

2. https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2026-42-sec-proposes-amendments-permit-optional-semiannual-reporting-public-companies 

3. https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/atkins-statement-proposing-release-semiannual-reporting-050526 

4. https://www.federalregister.gov/documents/2026/05/07/2026-09095/semiannual-reporting 

5. https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/us-sec-proposes-allowing-public-companies-shift-semiannual-earnings-reports-2026-05-05/ 

6. Les commentaires peuvent être soumis sur le site web de la SEC à https://www.sec.gov/comments/s7-2026-15/semiannual-reporting#no-back